Boskalis jaarverslagen 2011

Kerncommissies

De Raad van Commissarissen heeft drie kerncommissies, te weten de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestaat uit twee leden: de heer M. Niggebrugge (voorzitter) en de heer H. Heemskerk (tot maart 2011).

Lees verder

Leden Auditcommissie

De Auditcommissie bestaat uit twee leden: de heer M. Niggebrugge (voorzitter) en de heer H. Heemskerk (tot maart 2011). De heer J. van Wiechen heeft de heer Heemskerk op 12 mei 2011 opgevolgd.

Taken en verantwoordelijkheden Auditcommissie

De belangrijkste taken van de Auditcommissie zijn het adviseren van de Raad van Commissarissen ten aanzien van:

  • Het houden van toezicht en controle op, en het adviseren van de Raad van Bestuur omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes.
  • Toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vennootschap, de taxplanning, de toepassing van informatie en communicatie en communicatietechnologie en de financiering van de vennootschap.
  • Het onderhouden van regelmatige contacten met en het toezicht op de relatie met de externe accountant alsmede de naleving en opvolging van de aanbevelingen van de externe accountants.
  • Het doen van een voordracht tot benoeming van de externe
    accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
  • De jaarrekening, de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap.
  • Toezicht op het functioneren van de interne auditfunctie.

Activiteiten 2011

In het verslagjaar 2011 is de Auditcommissie driemaal bijeengeweest. In de vergaderingen zijn onder meer de volgende reguliere onderwerpen aan de orde gekomen: de jaarrekening 2010, de (tussentijdse) financiële verslag­legging over het boekjaar 2011, het resultaat met betrekking tot grote projecten, ontwikkelingen binnen de IFRS, risico- en kostenbeheersing, ontwikkelingen in de orderportefeuille, de financiering en liquiditeit van de onderneming, verzekerings­zaken, de fiscale positie van de onderneming, de interne controle en administratieve organisatie en de relevante wet- en regelgeving, inclusief de Corporate Governance Code. Ook de opvolging van de door de accountant in het kader van de controle van de jaarrekening 2010 uitgebrachte Management Letter is besproken.

Daarnaast heeft de Auditcommissie meer specifiek aandacht besteedt aan de overname van MNO Vervat B.V. en de overdracht van SMIT Terminals en AHTS transportactiviteiten aan Lamnalco, een 50 procent deelneming van Boskalis. Ook de integratie van de accounting- en rapportageprocessen en systemen bij Boskalis en SMIT heeft in het kader van de overname extra aandacht gehad. De Audit­commissie heeft voorts de ontwikkeling van de financiële positie van de pensioenfondsen waarbij Boskalis is betrokken, uitgebreid besproken.

In de Auditcommissie zijn met de interne auditor de in 2011 door de interne auditor uitgevoerde werkzaamheden besproken, alsmede het interne Audit plan voor 2012.

Naast de voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Financial Officer zijn de Concern Controller en de externe accountant bij de vergaderingen van de Auditcommissie aanwezig geweest. Met de externe accountant is in het verslagjaar eveneens vergaderd buiten aanwezigheid van het bestuur van de onderneming. De Auditcommissie heeft met de externe accountant de vergoedingen voor de controle alsmede de aanpak van de controle besproken. Voorts heeft de Auditcommissie de onafhankelijkheid van de externe accountant vastgesteld. Eind 2011 is aangevangen met de periodieke beoordeling van het functioneren van de externe accountant. Deze evaluatie is begin 2012 afgerond. De uitkomst is dat tevredenheid bestaat over het functioneren van KPMG als onafhankelijk accountant. KPMG levert kwalitatief hoogwaardig werk, gebaseerd op gedegen risico-analyses, een adequate controle-aanpak en met goede kennis van de business en internationale context waarin Boskalis opereert. De werkzaamheden worden met een hoge mate van vakkundigheid en professionaliteit uitgevoerd. De relatie met de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie en de Raad van Bestuur is goed, waarbij de onafhankelijkheid goed wordt bewaakt. Gezien de verdere internationale expansie van Boskalis is het blijvend versterken van de regie met betrekking tot de inzet van internationale KPMG-vestigingen van belang. Daarnaast is het behouden van voldoende ervaring met en kennis van de controle-omgeving van Boskalis in het kernteam van KPMG een blijvend aandachtspunt.

Van de vergaderingen en de bevindingen van de Auditcommissie is verslag gedaan aan de voltallige Raad van Commissarissen.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden: de heer C. van Woudenberg (voorzitter) en de heer M.P. Kramer.

Lees verder

Leden Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden: de heer C. van Woudenberg (voorzitter) en de heer M.P. Kramer.

De Remuneratiecommissie maakt regelmatig gebruik van de diensten van een onafhankelijke beloningsadviseur en heeft zich ervan vergewist dat deze beloningsadviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.

Taken en verantwoordelijkheden Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken:

  • Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake het te voeren belonings­beleid voor de Raad van Bestuur. Het beleid wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd.
  • Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur (een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid).
  • Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde beloningsbeleid, zoals vast te stellen door de Raad van
    Commissarissen.

Activiteiten 2011

Gedurende 2011 is de Remuneratiecommissie tweemaal bijeengeweest. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig overleg gevoerd.

Op 21 januari 2011 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel van de Raad van Commissarissen aangenomen om het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur te wijzigen. Dit voorstel was gebaseerd op een door de Remuneratie­commissie geformuleerd advies om de berekeningsmethode voor de kwantitatieve maatstaven van het variabele korte- en langetermijn element te vereenvoudigen.

De Remuneratiecommissie heeft onder meer:

  • zich op de hoogte gesteld van de meest recente Nederlandse en internationale Corporate Governance-ontwikkelingen;
  • een beloningsonderzoek opgestart omtrent het belonings­beleid voor commissarissen in de Nederlandse markt;
  • scenarioanalyses uitgevoerd.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is op 21 januari 2011 door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het belonings­beleid past bij de strategie en kernwaarden van Boskalis, waarbij langetermijn­oriëntatie en continuïteit centraal staan en Boskalis de belangen van zowel aandeelhouders, klanten, medewerkers als de ‘brede omgeving’ meeweegt. Het beloningsbeleid is gedurende 2011 uitgevoerd overeenkomstig het beloningsbeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De integrale tekst van het aangepaste beloningsbeleid evenals het remuneratierapport is te vinden op de website (www.boskalis.nl).

Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen

Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2007 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Gedurende 2011 is het beloningsbeleid conform het vastgestelde beleid uitgevoerd. In 2011 is een beloningsonderzoek naar de bezoldiging van commissarissen opgestart. De uitkomsten zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Selectie- en benoemingscommissie

De Selectie- en Benoemingscommissie bestaat uit twee leden.

Lees verder

Leden Selectie- en Benoemingscommissie

De Selectie- en Benoemingscommissie bestaat uit twee leden. De heer H. Heemskerk was tot maart 2011 voorzitter van deze commissie. De heer M. van der Vorm heeft tot 12 mei 2011 als lid van de commissie gefungeerd. Op 17 augustus heeft de Raad van Commissarissen de heer J.M. Hessels als voorzitter en de heer C. van Woudenberg als lid van de Selectie- en Benoemings­commisie aangesteld.

Taken en verantwoordelijkheden Selectie- en Benoemingscommissie

De taken van de Selectie- en Benoemingscommissie betreffen de volgende onderwerpen:

  • Het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders van de vennootschap.
  • De periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en het bestuur en het opstellen van de profielschets.
  • De periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele commissarissen en bestuurders en het daarover rapporteren aan de Raad van Commissarissen.
  • Het voorstellen voor (her)benoemingen.
  • Het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management van de vennootschap.

Activiteiten 2011

In 2011 is de Selectie- en Benoemingscommissie eenmaal bijeen geweest en heeft daarnaast meermalen telefonisch beraad gehouden. De Selectie- en Benoemings­commissie heeft in het verslagjaar overleg gepleegd over een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur en de samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen beoordeeld, met inachtneming van de Profielschets en het Rooster van Aftreden.
In het verslagjaar betrof dit de voorbereiding van de volgende selecties en herbenoemingen:

De Selectie- en Benoemingscommissie heeft na het overlijden van de heer H. Heemskerk, voorzitter van de Raad van Commissarissen, de invulling van de aldus ontstane vacature ter hand genomen.
De Raad van Commissarissen heeft gelijktijdig de aandeelhouders en de Ondernemingsraad geïnformeerd over de ontstane vacature. De Selectie- en Benoemings­commissie heeft aan de Raad van Commissarissen op grond van de Profielschets van de Raad van Commissarissen de heer Hessels voorgesteld als kandidaat.
De voordracht was gebaseerd op de brede bestuurlijke ervaring die de heer Hessels heeft opgedaan bij een divers palet aan internationale beursgenoteerde bedrijven. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel van de Selectie- en Benoemings­commissie overgenomen en op 17 augustus 2011 voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de heer Hessels per deze datum benoemd voor een periode van vier jaar. Vervolgens heeft de Raad van Commissarissen de heer Hessels aangewezen als voorzitter.

De heer Van der Vorm heeft in het verslagjaar aangegeven niet voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft gelijktijdig de aandeelhouders en de Ondernemingsraad op de hoogte gesteld van het ontstaan van deze vacature. De Selectie- en Benoemings­commissie heeft aan de hand van de Profielschets van de Raad van Commissarissen zijn opvolging besproken en heeft de heer J. van Wiechen als kandidaat aan de Raad van Commissarissen voorgedragen, gezien zijn ervaring bij een aantal (internationale) bedrijven. De Raad van Commissarissen heeft deze voordracht overgenomen en heeft de Algemene Vergadering van Aandeel­houders op 12 mei 2011 voorgesteld de heer Van Wiechen voor een periode van vier jaar als lid van de Raad van Commissarissen te benoemen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft dit voorstel aangenomen.

Op grond van het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen was de benoemingstermijn van de heer Van Woudenberg in 2011 afgelopen. De Raad van Commissarissen heeft de aandeelhouders en de Ondernemings­raad gelijktijdig over het ontstaan van deze vacature geïnformeerd. De heer Van Woudenberg heeft te kennen gegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft de heer Van Woudenberg voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht tot herbenoeming was gestoeld op het feit dat de heer Van Woudenberg een uitgebreide ervaring heeft als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling geeft aan dat lidmaatschap. De aanbeveling om de heer Van Woudenberg te benoemen was conform de wet en de statuten van de Vennootschap, waarin is voorgeschreven dat de Raad van Commissarissen een door de Ondernemings­raad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. De Ondernemingsraad steunde de voordracht tot herbenoeming van de heer Van Woudenberg ten volle. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de heer Van Woudenberg op 12 mei 2011 voor een periode van vier jaar benoemd.

Voorts heeft de Selectie- en Benoemingscommissie de herbenoeming van de heer T.L. Baartmans als lid van de Raad van Bestuur besproken. De heer Baartmans is voor de eerste maal als zodanig benoemd in 2007. De Raad van Commissarissen heeft het voorstel tot herbenoeming overgenomen en heeft na daartoe het oordeel gevraagd te hebben van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Baartmans op 12 mei 2011 voor een periode van vier jaar herbenoemd als lid van de Raad van Bestuur.

De vennootschap heeft voor de heer Hessels en de heer Van Wiechen in het verslagjaar een introductieprogramma over de vennootschap verzorgd.

Toegevoegd aan Mijn verslag Voeg toe aan Mijn verslag Bron: Jaarverslag 2011, Verslag Raad van Commissarissen , Pagina 25