Boskalis jaarverslagen 2011

5. Wijzigingen van dochterondernemingen en verwerving van minderheidsbelang

5.1 Bedrijfscombinatie Rebras

Op 3 maart 2011 heeft de Groep beslissende zeggenschap verkregen over Rebras Rebocadores do Brasil S.A. (“Rebras”) door verkrijging van de resterende 50% van de uitstaande aandelen en stemrechten. De participatie bedraagt nu 100%. Rebras is een Braziliaanse maritieme dienstverlener in het operationeel segment Harbour Towage. De voornaamste klanten bevinden zich in de sectoren rederijen, scheepsagenten en de olie- en gasindustrie. Het verkrijgen van beslissende zeggenschap over Rebras stelt de Groep beter in staat om in Brazilië het volledige dienstenpakket van de Groep aan te bieden en voor andere groepsmaatschappijen ondersteuning te bieden bij het uitvoeren van opdrachten aldaar. Ook kan Rebras verdergaand worden geïntegreerd in het operationeel segment Harbour Towage. Gedurende 2011 heeft Rebras voor € 41,6 miljoen bijgedragen aan de netto-omzet van de Groep en € 0,1 miljoen negatief aan de nettogroepswinst na de verantwoording van € 4,7 miljoen aan ongerealiseerde koersverliezen op US dollar financieringen.

Overgedragen vergoeding en transacties samengaand met de overname 

De vergoeding voor de aankoop van de 50% in Rebras bedraagt € 27 miljoen (US dollar 38 miljoen) in contanten. Er zijn geen materiële met deze transactie samenhangende kosten geweest.

Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen (op acquisitiedatum)

(in € 1.000, op basis van 100%)    
     
Materiele vaste activa   99.746
Voorraden   779
Handels- en overige vorderingen   5.704
Liquide middelen en rekening-courantkredieten   4.097
Leningen en overige financieringsverplichtingen   -59.091
Voorzieningen   -4.100
Uitgestelde belastingverplichtingen   -5.986
Handelsschulden en overige te betalen posten   -4.343
Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen   36.806

De handels- en overige vorderingen op overnamedatum bestonden uit bruto contractuele vorderingen van € 5,9 miljoen, waarvan op overnamedatum € 0,2 miljoen naar verwachting oninbaar was.

Goodwill

Uit hoofde van de overname is als volgt Goodwill opgenomen:

(in € 1.000)    
     
Totaal overgedragen vergoeding   26.967
Reële waarde van reeds bestaand belang in Rebras   18.403
    45.370
Af: saldo van identificeerbare activa en verplichtingen   36.806
Goodwill   8.564

De naar aanleiding van de overname opgenomen Goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de synergie­voordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de onderneming met de bestaande activiteiten van de Groep. De opgenomen Goodwill is naar verwachting grotendeels fiscaal aftrekbaar.

De herwaardering naar reële waarde van het bestaande belang van de Groep in Rebras heeft niet geleid tot materiële boekresultaten. De aanpassingen in de reële waarde van het reeds bestaande belang zijn in belangrijke mate verwerkt als aanpassing (€ 3,6 miljoen) op de voorlopige Goodwill zoals deze is verantwoord bij de overname van Smit in 2010.

5.2 Bedrijfscombinatie MNO Vervat

Op 14 december 2011 heeft de Groep beslissende zeggenschap verkregen over MNO Vervat door verkrijging van alle uitstaande aandelen en stemrechten. MNO Vervat heeft een vooraanstaande positie in de Nederlandse civiele infrastructuur markt en is gespecialiseerd in wegen, beton- en overige civiele constructies in met name Nederland en in Suriname. De belangrijkste opdrachtgevers zijn veelal (semi) overheidsorganen. Met de overname van MNO Vervat versterkt Boskalis de civiele infra competenties en activiteiten op nationaal en internationaal niveau.

Gedurende 2011 heeft MNO Vervat voor € 12,1 miljoen bijgedragen aan de netto-omzet van de Groep en € 0,1 miljoen aan de nettogroepswinst (exclusief de aan de overname gerelateerde kosten). Als de overname primo 2011 had plaatsgevonden, is het de inschatting dat de geconsolideerde netto-omzet over dit jaar € 3.090 miljoen zou hebben bedragen en de geconsolideerde nettogroepswinst € 264,6 miljoen. Bij de bepaling van deze bedragen is uitgegaan van dezelfde reëlewaardecorrecties op overnamedatum als wanneer de overname primo 2011 had plaatsgevonden.

Overgedragen vergoeding en transacties samengaand aan de overname

De vergoeding voor de aankoop van de 100% in MNO Vervat bedraagt € 77,9 miljoen in contanten. De Groep heeft aan de overname gerelateerde externe kosten verantwoord van € 0,3 miljoen in verband met adviseurs, due diligence onderzoek en overige kosten welke in de geconsolideerde jaarrekening zijn verantwoord onder Grondstoffen, materialen en diensten en in het overzicht Operationele segmenten in Holding & Eliminaties.

Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen (op acquisitiedatum)

(in € 1.000)    
     
Immateriële activa   1.172
Materiele vaste activa   32.707
Geassocieerde deelnemingen   2.307
Uitgestelde belastingvorderingen   156
Voorraden   2.416
Te vorderen van opdrachtgevers   25.177
Handels- en overige vorderingen   72.553
Liquide middelen en rekening-courantkredieten   -2.483
Leningen en overige financieringsverplichtingen   -9.598
Voorzieningen   -835
Uitgestelde belastingverplichtingen   -2.447
Handelsschulden en overige te betalen posten   -84.788
Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen   36.337

Door de korte tijdspanne tussen overnamedatum en rapportagedatum zijn bij de waardering van (alle categorieën) identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen reële waarden vastgesteld op hoofdlijnen en op voorlopige basis verantwoord. Deze waarden worden nader uitgewerkt voor de volgende rapportagedatum. Deze en eventuele andere nadere inzichten in de twaalf maanden na overnamedatum kunnen tot een aanpassing van de gehanteerde reële waarden en de hierna te noemen Goodwill leiden. De handels- en overige vorderingen op overnamedatum bestonden bruto uit contractuele vorderingen van € 74,0 miljoen, waarvan op overnamedatum € 1,4 miljoen naar verwachting oninbaar was.

Goodwill

Uit hoofde van de overname is als volgt Goodwill opgenomen:

(in € 1.000)    
     
Totaal overgedragen vergoeding   77.852
Af: saldo van identificeerbare activa en verplichtingen   36.337
Goodwill   41.515

De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de expertise en technische kwaliteiten van het personeel van MNO Vervat en de synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de onderneming met de bestaande activiteiten van de Groep. De opgenomen goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.

5.3 Overname van minderheidsbelang SMIT

In januari 2011 heeft de Groep de resterende 1,81% van alle uitstaande aandelen van en stemrechten in SMIT Internationale N.V. (“SMIT”) verkregen na afronding van de uitkoopprocedure. Met de aankoop van het resterende belang was € 20 miljoen gemoeid, hetgeen heeft geresulteerd in een afname van Minderheids­belangen met dezelfde omvang (ultimo 2010 was het resterende belang gewaardeerd op reële waarde).

5.4 Verkoop van eigen terminalactiviteiten aan Lamnalco (50%)

Begin oktober 2011 heeft Lamnalco, een joint venture waarin de Groep voor 50% participeert, een belangrijk deel van de terminalactiviteiten van SMIT voor US dollar 434 miljoen verworven. De Groep heeft ter financiering van een deel van deze transactie, evenals de joint venture partner, een kapitaalstorting in Lamnalco gedaan (US dollar 114 miljoen) en daarnaast een rentedragende lening van US dollar 206 miljoen aan Lamnalco verstrekt (zie toelichting 17). De transactie is primo oktober verwerkt in de consolidatie en met ingang van deze datum zijn deze terminalactiviteiten via Lamnalco proportioneel geconsolideerd. Dit heeft geresulteerd in een afname van de activa en verplichtingen van deze activiteiten, welke in de afzonderlijke toelichtingen bij de jaarrekeningen als ‘in / (uit) consolidatie’ zijn vermeld. Het boekresultaat samenhangend met deze transactie bedraagt € 1,4 miljoen.

Toegevoegd aan Mijn verslag Voeg toe aan Mijn verslag Bron: Jaarrekening 2011, Pagina 81