Boskalis jaarverslagen 2011

Mededelingen in het kader van Besluit artikel 10 EU overname­richtlijn

Op grond van het Besluit artikel 10 EU overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet Boskalis de volgende mededelingen:

a. Voor wat betreft de kapitaalstructuur van de vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het bestaan van verschillende soorten aandelen wordt verwezen naar bladzijde 93 van de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de vennootschap, zoals geplaatst op de website van de vennootschap. Kort samengevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit een voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, de bevoegdheid om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de vennootschap overblijft. Per 31 december 2011 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (op naam en aan toonder). Deze zijn tegen volstorting uitgegeven.

b. De vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen. Voor de cumulatief preferente aandelen geldt een statutaire blokkeringsregeling. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

c. Voor wat betreft deelnemingen in de vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), wordt verwezen naar bladzijde 19 onder “Investor Relations” in het jaarverslag. Onder het kopje “Aandeelhouders” staat daar vermeld welke aandeelhouders met een belang van 5% of meer op de aangegeven datum bij de vennootschap bekend zijn.

d. Aan aandelen in de vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

e. De vennootschap kent geen regeling die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.

f. De stemrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.

g. Er bestaan geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht
van aandelen of tot beperking van stemrecht.

h. De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de vennootschap. Kort samengevat is op de vennootschap het structuurregime van toepassing. Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de Raad van Commissarissen, met dien verstande dat een bestuurslid niet wordt ontslagen dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders daarover is gehoord. Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de vergadering van aandeelhouders. Er geldt een versterkt recht van aanbeveling voor de ondernemingsraad ten aanzien van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. De vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Dit besluit heeft onmiddellijk ontslag tot gevolg. De statuten van de vennootschap kunnen worden gewijzigd door een besluit in een vergadering van aandeelhouders, op een onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen gedaan voorstel van de Raad van Bestuur.

i. De bevoegdheden van het bestuur in het algemeen staan in de statuten vermeld. De bevoegdheden van het bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap staan omschreven in artikel 4 van de statuten van de vennootschap. Kort samengevat besluit, na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders, dan wel de Raad van Bestuur indien gemachtigd, door de algemene vergadering, tot uitgifte van aandelen, waarbij de algemene vergadering, danwel de Raad van Bestuur indien gemachtigd, de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vaststelt. Indien de Raad van Bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven en wordt tevens de duur van de aanwijzing vastgesteld. De verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap staan omschreven in artikel 7 van de statuten van de vennootschap. Kort samengevat kan de Raad van Bestuur, mits met machtiging van de vergadering van aandeelhouders en na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal tot een wettelijk maximum van 50% van het geplaatste kapitaal doen verwerven. Vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen geschiedt op besluit van de Raad van Bestuur, na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

j. Anders dan de optieovereenkomst met de Stichting Continuïteit KBW tot het plaatsen bij de Stichting van cumulatief beschermingspreferente aandelen als vermeld in paragraaf 27.4 van de jaarrekening, is de vennootschap geen partij bij belangrijke overeenkomsten die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht. In de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2001 hebben de aandeelhouders besloten tot het verlenen van een recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen aan Stichting Continuïteit KBW.

k. De vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

 

 

Toegevoegd aan Mijn verslag Voeg toe aan Mijn verslag Bron: Jaarverslag 2011, Overige informatie, Pagina 131