Boskalis jaarverslagen 2011

Corporate Governance 

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor het behartigen van de belangen van onze stakeholders. 

Toepassing bij Boskalis 

Boskalis heeft een tweelaags bestuursmodel, wat betekent dat bestuur en toezicht gescheiden zijn. 

De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en is verantwoordelijk voor (de realisatie van) haar langetermijnstrategie met de bijbehorende risico’s, het resultaat en de voor de onderneming relevante aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur bepaalt de doelstellingen van de vennootschap en implementeert het zakelijke beleid en de daaruit voortvloeiende bedrijfsprestatie. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur laat zich bij de vervulling van zijn taak leiden door het belang van de vennootschap en haar activiteiten, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen af van bij de vennootschap betrokken partijen. 

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het functioneren van het bestuur en voorziet de Raad van Bestuur tevens van advies. De Raad van Commissarissen wordt in zijn werk terzijde gestaan door drie zogeheten kerncommissies, te weten de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie.
Zie pagina’s 25 tot en met 28 van het gedrukte verslag voor een samenvatting van de activiteiten van deze commissies in 2011. 

Bij Boskalis bestaat een nauwe samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en haar commissies, de Raad van Bestuur en de stakeholders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor het behartigen van de belangen van onze stakeholders. Daarbij behoort het creëren van aandeel­houders­waarde op lange termijn. 

Onze stakeholders zijn die groepen en individuen die direct of indirect de activiteiten van de vennootschap beïnvloeden, of erdoor beïnvloed worden. Hiertoe behoren de werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, overheids­instanties en de gemeenschappen waarbinnen Boskalis actief is. 

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De aandeelhoudersvergadering stelt onder meer de jaarrekening vast, en heeft bevoegdheden ten aanzien van benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen.

De belangen van de werknemers worden behartigd door de Ondernemingsraad, die zorgt voor doorlopende medezeggenschap in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden. De Ondernemingsraad dient erop toe te zien dat de doelstellingen van het bestuur aansluiten bij die van de werknemers.

De algemene normen en waarden met betrekking tot zakelijke activiteiten zijn vastgelegd in de ‘Algemene Gedragscode voor de Bedrijfsvoering’. Deze code is te vinden op de website van de vennootschap. Daarnaast zijn de kernwaarden en de regelgeving voor veilig werken vastgelegd in het veiligheidsprogramma NINA (No Injuries, No Accidents). Het belang van de naleving van de gedragscode en van de NINA-principes wordt door de Raad van Bestuur regelmatig benadrukt. Ook stelt de Raad van Bestuur werknemers in de gelegenheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren aan een onafhankelijke vertrouwens­persoon over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard.

Compliance 

Aandelen Boskalis zijn genoteerd en worden verhandeld aan NYSE Euronext Amsterdam N.V.

De Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) is voor alle Nederlandse beursvennootschappen van toepassing en omvat een stelsel van gedragsregels voor goed en verantwoord bestuur. De Code bevat zowel specifieke principes als ‘best practice’-bepalingen, alsmede richtlijnen voor adequaat toezicht hierop.

Boskalis onderschrijft het principe dat een deugdelijk en transparant stelsel van ‘checks and balances’ belangrijk is voor het vertrouwen in ondernemingen die op de kapitaalmarkt opereren. Duidelijkheid en openheid in toezicht en verantwoording zijn volgens Boskalis de hoekstenen van goed bestuur en ondernemerschap.

Boskalis heeft, zoals vereist door de introductie van de Code in 2004, een ‘Pas toe of Leg uit’-verslag uitgegeven, dat uiteenzet hoe de principes en best practice-bepalingen bij Boskalis worden toegepast. Dit verslag is te vinden op de website en is tevens bij de vennootschap op te vragen.

Boskalis onderschrijft alle principes en best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code en past deze toe, met uitzondering van de volgende bepalingen:

  • In afwijking van best practice II.1.1 is de voorzitter van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd benoemd. Deze benoeming heeft plaatsgehad voor de introductie van Corporate Governance Code. Ook het arbeidscontract van dit bestuurslid is afgesloten voor de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code en kent een onbepaalde tijdsduur. Voor de andere en nieuwe leden van de Raad van Bestuur past Boskalis deze best practice toe;
  • De arbeidsovereenkomsten van twee leden van de Raad van Bestuur wijken af van best practice-bepaling II.2.8.
    Het contract van de voorzitter bevat een ontslagvergoeding van anderhalf jaar en het contract van de Chief Financial Officer een ontslagvergoeding van twee jaar. Ten aanzien van de contracten voor andere en nieuwe leden van de Raad van Bestuur past Boskalis deze best practice toe.

De Corporate Governance Verklaring is te vinden op de corporate website www.boskalis.nl

Toegevoegd aan Mijn verslag Voeg toe aan Mijn verslag Bron: Jaarverslag 2011, Verslag Raad van Bestuur, Pagina 54